70年代，香港廉政公署成立，對貪污探長進行追捕，揭開殖民地時代落幕前的篇章。曾因不受賄而飽受壓迫的警察磊樂 (郭富城飾)與南江(梁朝偉飾)，想要改變現狀，而攜手建立警察貪污制度，並坐上總華探長位置。然而，權利膨脹導致黑白勢力失衡，磊樂太太蔡真(杜鵑飾)，因幫其上位而受黑社會遷怒，一直跟隨他們的肥仔B(周文健飾)及嚴洪(譚耀文飾)等人，亦幾近翻臉。歷史交替，...